Alicia Keys komponując piosenkę inspirowała się muzyką Fryderyka Chopina. Artystka nazywa kompozytora „swoim ziomkiem” i przyznaje, że przez wiele lat studiowała jego utwory, darząc talent kompozytora coraz większym uwielbieniem. W jego dziełach wybrzmiewają pasja, emocje i szczerość. Tym samym chce podzielić się ze światem Keys.
Wokalistka w Fallin’ opowiada o uczuciach jakie rodzą się w człowieku, który głęboko kocha drugą osobę. Piosenka stała się dla Keys formą terapii. Pisząc ją, artystka przeżywała trudy skomplikowanego, romantycznego związku. Opisywanie burzy emocjonalnej, której kobieta doświadczała, pomogło jej w uporaniu się z bólem miłości.
Kompozytorka maluje dość smutny obraz relacji z mężczyzną. Dziewczyna ma mieszane uczucia – zdarza się, że kocha wybranka całym sercem, ale bywa także, że obiekt jej miłości wykorzystuje ją, zasmuca i konfuduje. Ukochany sprawia, że jest bezgranicznie szczęśliwa, ale jednocześnie głęboko ją rani. Kobieta wciąż zakochuje się odkochuje. Czuje się jakby była uzależniona od mężczyzny.
Na teledysku Keys odwiedza swojego chłopaka w więzieniu. Do napisania scenariusza, artystkę zainspirowała historia Santary Rucker. Kobieta była partnerką dealera narkotyków. Kiedy go aresztowano, zeznał i udowodnił, że Rucker również brała udział w działalności kryminalnej, co nie było prawdą. Mimo to, została ona skazana na trzynaście kar dożywotniego pozbawienia wolności. Keys bardzo osobiście przeżyła historię kobiety, ponieważ wiedziała, że to samo mogło przytrafić się jej samej, gdyby pozostała w toksycznym związku.
