"FEAR." jest opowieścią o strachu przeprowadzoną przez trzy stadia życia rapera. Kolejno mówi tutaj o lęku, którego dostarczał w wieku siedmiu, siedemnastu i dwudziestu siedmiu lat. Pierwsza część utworu odnosi się do jego dzieciństwa, podczas którego bał się życia w domu otoczonym zewsząd agresją i okrucieństwem. W drugiej Kendrick wyraża swój nastoletni lęk przed przedwczesną śmiercią związaną z brutalnością policji wobec ludzi takich, jak on. W trzeciej zwrotce zaś boi się utraty tego, co udało mu się osiągnąć. To Lamar dziś - z wielkim sukcesem i wielkim lękiem na koncie.
Całość otwiera wiadomość głosowa nagrana przez kuzyna Lamara, w której tekście bliska osoba wyraża swoją troskę o niego, swoje zmartwienie. Prosi kuzyna by porzucił swoje negatywne nastawienie i z pokorą i skromnością szedł przez życie.
W przejmującym tekście piosenki Lamar zwraca się do Boga, któremu zadaje pytania o swój stan, emocje, które ma w sobie. Dlaczego muszę cierpieć? - zastanawia się artysta. Nie potrafi przejąć kontroli nad swoimi myślami i raz po raz stacza się w odmęty depresyjnych nastrojów. Świat, w którym żyje widzi jako piekło, z którego nie ma ucieczki.
Kolejne części utworu są opowieścią o kolejnych etapach w życiu rapera. Każdy z nich odznacza się konkretnym strachem, niepewnością o swój los. Nawet jako małe dziecko Kendrick nieustannie się czegoś bał. Nie chciał zawieść swoich rodziców, chciał być silny i spełnić ich oczekiwania. Im straszy się stawał, tym poważniejsze były jego lęki. Dziś boi się niemal cały czas - o to, co ma, a czego nie chce stracić.
